子公司债转股的股权评定

  其他所的朋友今天讨论了一个问题，咸宁仁和会计培训学校分享一下：

  问题：母公司以前年度给子公司提供400万拆借款，子公司存在少数股东，今年子公司经营不善短期内都无力偿还，于是对这部分债务债转股，对应股权评估值1200万，客户按照1200万确认股权，终止确认400万债权，确认800万债务重组利得，并且800万利得在整个集团合并层面依然存在。

  Re：首先说结论，此种做法不正确，原因如下：

  根据《企业会计准则第12号——债务重组》第四条 ：

  本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：

  （三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方较终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。

  《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（财会[2019]8号）》第三条：

  本准则适用于所有非货币性资产交换，但下列各项适用其他相关会计准则：

  （四）非货币性资产交换的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行交易的，或者非货币性资产交换的双方均受同一方或相同的多方较终控制，且该非货币性资产交换的交易实质是交换的一方向另一方进行了权益性分配或交换的一方接受了另一方权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。

  债务重组和非货币性资产交换准则均界定该类交易为权益性交易，按照权益性交易的规定进行会计处理，所以此次债转股交易的过程中不会产生损益。对子公司债转股的金额应该以应收账款的账面为准，如果转股日债权有坏账的，可以冲回相应坏账和相应的递延所得税资产。

  较开始母公司给子公司的400万现金形成的债权，在此次交易前后都在母公司的控制范围内，对原400万货币资金的应用方式（产生未来现金流量的方式、金额和时间）预计不会发生重大的变化，相应地，在母公司的主导和控制下, 归属母公司的未来现金流量也不会发生重大的变化。

  退一步讲，即便按照1200万的评估值入账长期股权投资，也应该按照同一控制下企业合并的要求在个别报表层面依照达成控制后购买少数股东权益的原则，1200万长投和减少的400万应收账款的差额确认为资本公积股本溢价。但是此处又有问题，1200万不是子公司净资产份额对应数。合并报表层面还要再次抵消长投和股本溢价，实在是没什么逻辑可言。

  按照客户现在的做法，合并层面有800万的重组收益，1200和对应部分子公司权益的差额放哪？商誉，同控下交易不会产生商誉。资本公积？没有什么说法，纯粹找了个地方怼了个合并差额。

  综上所述，按照账面金额转股更为适当。

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